Предыстория группы: ростовский фотограф Михаил Малышев прошёл практику для творческих людей «Путь Художника». Неожиданным результатом стало то, что он снова начал писать песни. До этого у Михаила был важный, но непродолжительный опыт участия в группе «Иванов День» вместе с Анатолием Багрицким и Александром Рейтером в 1997—1998 годах. Итак, Михаил начал писать песни. Однажды их услышал Сергей Янченко, бас-гитарист, известный по группе «Коллекция снов», и предложил эти песни записать.